<일반적인 투자회수 전략>
기업공개
* 가장 선호되는 투자회수방안
* 금융투자자는 종종 전략적 투자자에 우선하는 (혹은 전략적투자자에 비해 상대적으로 다량의) 지분 매각 권리를 가지려 함
* 사례 : S 프로젝트에서는 IPO를 위한 최대기간(2년내)과 최소가격(IPO가격은 FI매입가격이상)을 명시하고, 본 조건들이 충족되지 않을 경우 FI는 IPO를 요구할 권리르 가지면, IPO 요구가 받아들여지지 않을 경우 FI는 계약불이행권 행사 가능
지분매각
* 지분가치 상승 가능성을 동반하는 제3자 기관투자가에 지분 매각
* 금융 투자자들은 tag-along 또는 drag-along (또는 모두를 포함하는) 권한을 요구할 수 있음
Tag-along
* SI가 제3투자자에게 매각할 경우 FI의 지분을 매각에 포함하도록 요구할 수 있음
* 일반적으로 IPO 전·후로 나누어 조건을 명시
* 사례 : I 프로젝트에서는 IPO 전에 SI가 지분을 매각할 경우 FI도 동일비율만큼의 지분매각이 가능하도록 하였으며, IPO 이후에는 다음 조건에 해당 할 경우 SI의 지분매각과 함께 FI 지분매각도 가능하도록 명시
- 시장가 이상 프리미엄부 장외매각시
- 총 발행주식의 5% 이상 지분 장외매각시(일회 또는 누적분 모두 포함)
- 제3의 SI에게 장외매각시
* 사례 : F 프로젝트도 동일한 조건을 요구하였으나, 단 SI가 처분할 수 있는 주식의 최대물량을 10%로 제한
Drag-along
* SI가 제3투자자에게 매각할 경우 FI도 함께 매각을 추진하도록 요구
* 사례 : I 프로젝트의 경우 IPO가 정해진 기간보다 지연될 경우 FI가 동 권리를 보유하여 Exit 할 수 있도록 명시
<지분가치 하락 대비 방안>
Put Option
* Fi는 보유지분을 추후 정해진 가격에 SI에게 되팔 수 있는 권리를 요구
* Profit, EBITDA, EBIT 그리고 Cash Flow가 확정된 투자회수를 FI에게 보장함
* FI가 SI에 Put을 행사할 권리 보유(사례 : 행사가격은 배당 및 무상증자 배정분을 포함하여 FI의 투자단가 대비 기준 수익률이 IRR 20% 되는 가격으로 정의)
* 사례 : S 프로젝트의 경우, FI는 다음 사항이 불이행될 경우 Put Option 행사 가능
- 2년내 IPO 및 IPO 가격의 초기투자금액 상회
- 04년 EBITDA x 금액 이상, 일정 비율 이상의 배당(매년 20% 이상)
- 요구매입가격 : FI의 초기투자 가격 + 연 5% 이자(배당금 제외)
연간수익률 보장
* 몇몇 국내 펀드들은 연간 Guaranteed Return을 선호한다고 알려짐
* ㅇㅇ 기금의 경우 배당금 지급 형태를 통한 투자금액의 10~12% 수준의 연간 수익을 요구하는 것으로 알려짐
* 사례 : S 프로젝트의 경우 FI는 매년 20% 이상의 배당률 요구
우선상환주
* 실질 지금이 배당금을 지급하는 형태가 아닌 우선상환주를 금융투자자로부터 재매입하는 형태로 이루어 지는 점을 제외하면 Guaranteed Return과 동일한 원리임
위 사항들의 혼합
* ㅇㅇ 기금은 상기 방안의 혼합형 구조에 대해 XX 회사를 인수하였음
* XX 회사 인수시 ㅇㅇ 기금은 투자금액에 대한 확정된 연간 수익률을 보장 받았음
* 투자원금 중 일부는 상환가능하였으며, XX 회사는 고정된 상환 일정에 따라 투자원금의 일부를 지급
* 만일 합의된 시점까지(예를 들어 3년째) XX회사가 상장되지 않을 경우, XX회사의 대주주에게 연간 요구 수익률에 프리미엄이 추가된 확정 가격에 XX회사 지분매입을 요구할 수 있는 권한이 있음. 이 경우 XX회사가 상장된 것과 같은 결과를 가져옴
* 이는 주가 상승 잠재력을 누림과 동시에 하락 가능성에 대해서도 보호됨을 의미함
<기타 요구조건>
임직원 선임
* 사례 : I 프로젝트의 경우, CFO는 SI와 FI의 협의를 통해 선입되고 나머지 임원은 SI가 선임하도록 명시
계약불이행권(Default Put)
* 사례 : F 프로젝트의 경우 SI가 다음 조건을 지속적으로 이행하지 않을 경우 FI는 계약불이행권 행사가 가능하며, 행사가격은 투자자의 매입가격에 20%의 IRR을 가산한 가격으로 정함(배당금, 주식배당 포함)
- 이사선임권, Lock-up, tag-along right
- 최혜수혜자 대우, 거부우선권, Negative Control, 진술 및 보장
사전 승인 사항
* 사례 : S 프로젝트의 경우 다음을 FI의 사전 승인사항으로 명기
- 정권변경, 증자, 감자, 인수합병, 영업양수도
- 정당하지 않은 관계사간 거래
- 10억 초과 주식의 취득, 50억 초과 차입 또는 담보의 제공, 50억 초과 대여 또는 선급금 지출, 10억 초과 연대보증
최혜국대우(Most Favored Nations Treatment)
* 주주계약서 체결일부터 일정기간(1.5년) 내에 회사는 FI의 최초 매입가격 이하에 주식발행 금지
* 만약 매입가격 이하의 주식 발행시, FI에게 할인된 가격에 상응하는 주식무상 교부
* FI의 최초 매입가격 이하로 주식 매매거래 금지
* 만약 거래시는, FI에게 차액 보상
주식 보유 의무(Lock-up Caluses)
* SI가 일정비율의 지분을 유지해야 한다는 조항 포함
- IPO 전 : 최소 51%(F 프로젝트), 40% (S 프로젝트)
- IPO 후 : 최소 30%와 최대지분율 유지(F 프로젝트), 최대주주 및 경영권 유지(S 프로젝트)
* 또한 SI가 지주회사 자회사로 편입시 상기 조건이 지주회사로 편입되며 지주회사가 상기 조건을 충족시키지 못할 경우 Default 행사 가능토록 명기
우선 매수권(Pre-emptive Right)
* FI에게 보유주식에 비례하여 회사가 발행하는 주식, 주식관련 증권, 성과 배분주식을 청약할 권리 부여